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作者:admin发布时间: 2019-07-12浏览次数:

  经营范围:设计、开发、生产、销售各种风力发电机组风轮叶片及相关产品;提供各种风力发电机组风轮叶片及相关产品的安装、维护、技术咨询、技术转让服务。

  惠腾公司的前身为中航(保定)惠腾风电设备有限公司。2001年1月12日,中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂、中国航空工业燃机动力(集团)公司以及美腾能源集团有限公司签署《中航(保定)惠腾风电设备有限公司合作经营合同》和《中航(保定)惠腾风电设备有限公司章程》,决定共同出资设立中航(保定)惠腾风电设备有限公司,注册资本为1,750万元,其中,中航保定螺旋桨厂以经各方同意并经评估确认的专有技术和实物出资787.50万元人民币,占注册资本的45%;中航燃机公司以各方同意的土地使用权出资525万元人民币,占注册资本的30%;美腾能源集团以美元现汇出资437.50万元人民币,占注册资本的25%。

  2001年1月16日,河北省保定市国家高新技术产业开发区管理委员以《关于中航(保定)惠腾风电设备有限公司合同、章程、董事会成员名单的批复》(高新区外经字[2001]004号)批准设立中航(保定)惠腾风电设备有限公司。河北省人民政府于2001年1月17日颁发外经贸冀保区字[2001]0002号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2001年1月18日,惠腾有限领取保定市工商行政管理局颁发的注册号为企作冀保总副字第001271号的企业法人营业执照。

  2001年8月17日,保定大雁会计师事务所有限公司出具(2001)大雁综验字第79号《验资报告》,确认:截至2001年4月18日,中航保定螺旋桨厂以实物资产缴纳第一期出资人民币4,585,066.65元,占其认缴出资额的58.22%。该实物资产已经北京中兆安资产评估有限责任公司评估(北京中兆安评报字(2001)第006号),并经原中国二航审核和全体股东确认,且已于2001年4月13日办理资产转移手续;中航燃机公司以前期开办费形式缴纳出资人民币150,000元,占其认缴出资额的2.86%。

  2001年10月19日,保定大雁会计师事务所有限公司出具(2001)大雁综验字第100号《验资报告》,确认:截至2001年10月11日,中航保定螺旋桨厂本次以专有技术出资人民币3,289,933.35元,该专有技术已经北京中兆安资产评估有限责任公司评估(北京中兆安评报字(2001)第006号),且财产权转移手续已办理完毕;连同前期缴纳的出资,中航保定螺旋桨厂共缴纳出资7,875,000元,占其认缴出资额的100%;美腾能源集团以前期开办费的形式缴纳出资14,994美元(折合人民币124,103.34元),占其认缴出资额的2.84%。

  2002年7月18日,保定大雁会计师事务所有限公司出具(2002)大雁综验字第60号《验资报告》,确认:截至2002年7月18日,中航燃机公司本次以土地使用权的方式出资510万元,占其认缴出资额的97.14%。该土地使用权已经保定恒达土地咨询评估有限责任公司评估([2002]恒达地价评字第0316号),惠腾有限已于2002年7月15日取得上述土地的《国有土地使用证》。连同前期缴纳的出资,中航燃机公司共缴纳出资5,250,000元,占其认缴出资额的100%。

  2002年11月27日,保定大雁会计师事务所有限公司出具(2002)大雁综验字第113号《验资报告》,确认:截至2002年11月24日,美腾能源集团该次缴纳出资513,768美元(折合人民币4,250,896.66元),占其认缴出资额的99.29%。连同前期缴纳的出资,美腾能源集团共缴纳出资4,375,000元,占其认缴出资额的100%。至此,惠腾有限的注册资本已全部到位。

  2002年12月12日,惠腾有限取得保定市工商行政管理局颁发的注册号为企作冀保总副字第001271号、实收资本为1,750万元的企业法人营业执照。设立时,惠腾有限股权结构如下:

  2004年12月19日,惠腾有限召开董事会,审议通过了惠腾有限股东美腾能源集团将所持有的25%惠腾有限股权以人民币437.50万元转让给美腾合伙。同日,各方股东达成协议按各自出资比例将公司注册资本由1,750万元增加到2,750万元,其中中航保定螺旋桨厂和中航燃机公司以现金出资,美腾能源集团以其应分得的税后利润转增实收资本。

  2004年12月20日,惠腾有限股东美腾能源集团与美腾合伙签订《中航(保定)惠腾风电设备有限公司股权转让协议》,协议规定美腾合伙以53万美元(折合人民币437.50万元)的对价收购美腾能源集团持有的惠腾有限25%股权。

  2005年3月31日,惠腾有限股东保定螺旋桨制造厂名称变更为“保定惠阳航空螺旋桨制造厂”。

  2005年4月1日,保定国家高新技术开发区管理委员会出具《关于中航(保定)惠腾风电设备有限公司变更中方名称、股权转让、增资的批复》(高新区外经字[2005]9号),同意上述股东变更及增资。2005年4月4日,河北省人民政府换发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2005年5月31日,保定大雁会计师事务所有限公司出具 (大雁综验字[2005]第019号)《验资报告》,确认:截至2005年5月31日,惠腾有限累计注册资本及实收金额均为人民币2,750万元。2005年6月8日,惠腾有限完成变更登记,注册资本增至2,750万元。

  2006年5月13日,惠腾有限召开董事会,审议通过公司股东美腾合伙将其持有的惠腾有限25%股权以687.50万元的价格转让给美腾风能,并引入第四方股东原中国二航。同日,各方股东达成协议以资本公积、未分配利润转增股本和现金出资方式对公司合计增资7,250万元,增资后,惠腾有限注册资本将增至10,000万元,原中国二航、惠阳螺旋桨厂、中航燃机公司和美腾风能的出资比例分别为25%、30%、20%和25%。

  2006年5月31日,保定国家高新技术开发区管理委员会分别出具《关于中航(保定)惠腾风电设备有限公司股权转让的批复》(高新区外经字[2006]27号)以及《关于中航(保定)惠腾风电设备有限公司增资、扩股的批复》(高新区外经字[2006]28号),同意上述股东变更及增资。2006年6月7日,河北省人民政府换发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2006年6月23日,岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字[2006]第A015号《验资报告》,确认:截至2006年6月23日,公司变更后的累计注册资本和实收资本均为人民币10,000万元。2006年7月10日,惠腾有限完成变更登记,注册资本增至10,000万元。此次变更后,惠腾有限的股权结构如下:

  2006年11月26日,惠腾有限召开董事会,审议通过各方股东以现金方式按各自原出资比例将公司注册资本由10,000万元增加到14,750万元。

  2006年12月15日,保定国家高新技术开发区管理委员会以《关于中航(保定)惠腾风电设备有限公司增资的批复》(高新区外经字[2006]66号)同意了上述增资要求。同日,河北省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2006年12月22日,保定大雁会计师事务所有限公司出具(2006)大雁综验字第34号《验资报告》,确认:截至2006年12月21日,惠腾有限注册资本及实收资本均为14,750万元。2006年12月25日,惠腾有限完成工商变更登记,注册资本增至14,750万元。此次变更后,惠腾有限的股权结构如下:

  2007年12月15日,大信会计师事务有限公司出具《审计报告》(大信京审字[2007]第0666号),确认:截至2007年11月30日,惠腾有限经审计账面净资产值为393,226,341.46元。

  2008年1月14日,原惠腾有限全体股东签订了《中航(保定)惠腾风电设备有限公司投资者关于终止合作经营合同、章程的协议》、《关于设立中航惠腾风电设备股份有限公司发起人协议书》及《中航惠腾风电设备股份有限公司章程》(草案)等协议。

  2008年2月15日,国务院国资委办公厅出具《关于中航(保定)惠腾风电设备股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2008]128号),确认惠腾有限发起人惠阳螺旋桨厂、中国航空工业第二集团公司、中国航空工业燃机动力(集团)公司分别持有惠腾有限10,800万股、9,000万股、7,200万股,分别占惠腾有限总股本的30%、25%和20%,以上股份性质为国有股。

  2008年5月9日,中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中航(保定)惠腾风电设备公司整体改制为外商投资股份制企业的批复》(商资批[2008]583号),同意惠腾有限整体变更设立股份有限公司的方案。

  2008年5月26日,大信会计师事务所出具大信《验资报告》(京验字[2008]第0016号),确认:惠腾公司设立的注册资本为360,000,000元。

  2008年5月27日,中航惠腾风电设备股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议了《关于设立中航惠腾风电设备股份有限公司的议案》,原惠腾有限全体股东一致同意将惠腾有限整体变更设立为中航惠腾风电设备股份有限公司。

  2008年6月13日,经河北省工商行政管理局核准登记,惠腾公司正式成立,并领取了企业法人营业执照(注册号:)。设立时,惠腾公司股权结构如下:

  2009年8月28日,惠腾公司召开2009年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司章程修正案〉的议案》及《关于增加公司注册资本的议案》等议案,同意由未分配利润增加注册资本14,000.00万元,增资后惠腾公司注册资本由36,000万元人民币增至50,000万元人民币。惠腾公司的外资股东由美腾风能变更为美腾风能(香港)。

  2009年9月14日,河北省商务厅下发《关于同意中航惠腾风电设备股份有限公司变更投资者名称、经营范围和增加注册资本的批复》,同意了上述股权变更和注册资本变更的要求。

  2009年9月21日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具GHDY(2009)22-009号《验资报告》,确认:截至2009年9月21日,惠腾公司注册资本变更50,000万元。2009年9月24日,惠腾公司取得变更后的《企业法人营业执照》(注册号为),注册资本变更为50,000万元,至今未发生变化。此次变更后,惠腾公司的股本结构如下:

  2010年1月20日,惠腾公司股东燃机有限公司更名为“中国航空工业新能源投资有限公司”。2010年4月15日,惠腾公司另一股东保定惠阳航空螺旋桨制造厂更名为“保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司”。2010年8月19日,惠腾公司股东保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司更名为“惠阳航空螺旋桨有限责任公司”。

  惠腾公司是有效存续的股份有限公司,中航工业集团、惠阳螺旋桨公司、美腾风能(香港)持有的惠腾公司股权权属合法清晰,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。中航工业集团、惠阳螺旋桨公司及美腾风能(香港)将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

  根据天健正信出具的天健正信(2011)WZ字第010012号《审计报告》,截至2010年8月31日,惠腾公司的主要固定资产情况如下:

  截至2010年8月31日,惠腾公司拥有房屋建筑物共计9栋,面积合计为65,985.44平方米,均已取得房屋所有权证。具体情况如下:

  惠腾公司拥有的生产设备主要包括叶片模具、真空系统、高速五轴联动加工中心等。截至2010年8月31日,惠腾公司及其控股公司拥有的主要生产设备的账面价值及平均成新率情况如下:

  截至2010年8月31日,惠腾公司拥有土地使用权共计7宗,面积合计为653,725.95平方米,均已取得土地使用权证。具体情况如下:

  截至本报告书摘要签署日,惠腾公司拥有注册商标2项,无正在申请并已获国家工商局受理的注册商标。具体情况如下:

  截至本报告书摘要签署日,惠腾公司已拥有的专利技术共计11项,正在申请并已获得国家知识产权局受理的专利技术申请6项。具体情况如下:

  注:①叶片模具温控系统实用新型专利于2010年10月15日获得授予实用新型专利权通知书;②全自动凝胶试验机及其应用专利于2011年01月28日获得授予发明专利权通知书。

  2008月12月,惠腾公司与北京嘉捷美锦科技发展有限公司(该公司为北京经济技术开发区工业园区一级土地开发机构)签署《房屋买卖合同》,北京嘉捷美锦科技发展有限公司将位于北京经济技术开发区西环南路26号院北京嘉捷科技园(二期)第27号楼、建筑面积为1,868.21平方米的房屋出卖给惠腾公司,惠腾公司已取得X京房权证开字第00342号《房屋所有权证》(截止2010年8月31日,该房屋处于装修状态,尚未交付使用)。该房屋所处地块土地使用权仍在北京嘉捷美锦科技发展有限公司名下,国有土地使用权证号为开有限国用(2004)第36号。根据北京嘉捷美锦科技发展有限公司出具的《关于中航惠腾风电设备股份有限公司有关购入房屋涉及的土地使用权证相关情况的说明》:“根据国家有关规定,待贵公司(惠腾公司)上述房屋所在开发园区全面建设完毕后,我公司方可按规定将上述房屋所占用的国有土地使用权分割至贵公司名下,并协助贵公司办理有关国有土地使用权证手续。”

  据此,虽然惠腾公司拥有的房屋存在所有权人与所坐落国有土地的使用权人不一致的情形,但惠腾公司已取得合法有效的房屋所有权证,现无法办理国有土地使用权证核发手续是由于开发园区自身的政策要求导致的。根据土地使用权人出具的书面说明,房屋所有权人与所坐落国有土地的使用权人不一致的情形不会引起潜在纠纷或争议,土地使用权证的分割办理不存在法律障碍。

  根据天健正信出具的天健正信审(2011)WZ字第010012号和天健正信审(2011)WZ字第010014号《审计报告》,惠腾公司的主要负债情况如下:

  惠腾公司是一家专业从事风轮叶片的研发、生产和销售的高新技术企业,是国内领先的风力发电机组风轮叶片生产商。在国内同类厂家中,惠腾公司拥有的风轮叶片产品型号最全,主要产品按照功率特性分类,包括600千瓦、750千瓦、850千瓦、1.0兆瓦、1.2兆瓦、1.25兆瓦、1.3兆瓦、1.5兆瓦、2.0兆瓦 、2.5兆瓦、3.0兆瓦等12个系列、40余个型号的叶片,其中2.5兆瓦、3.0兆瓦处于小批量销售阶段,且装机运行情况良好,其他产品均已批量生产和销售。同时,惠腾公司目前正在进行5.0兆瓦海上机组叶片的预研。

  惠腾公司秉承“诚信为根、品质为本、合作共赢”的经营理念,实施技术化、专业化和规模化的发展战略,以打造世界一流的风力发电机组风轮叶片制造商为己任,通过自主创新、规模制造、满意服务等竞争优势,自惠腾公司成立以来至2009年度一直保持国内市场占有率第一。2008年,惠腾公司在当年新增全球风轮叶片市场的市场份额达到10%。惠腾公司产品分布在国内19个省、114个风电场,是新疆金风科技股份有限公司、华锐风电科技(集团)股份有限公司、上海电气风电设备有限公司、东方汽轮机有限公司、浙江运达风电股份有限公司等20多家国内风力发电机组整机制造商的叶片供应商。惠腾公司积极开拓国际市场,产品于2007年实现出口,截至目前产品已直接或随国内整机出口美国、南非、智利、俄罗斯、巴基斯坦、古巴、印度、泰国、日本等国家。

  惠腾公司自设立以来,一直专注于风力发电机组风轮叶片的开发和制造,主营业务未发生变化。

  根据天健正信出具的天健正信审(2011)WZ字第010012号和天健正信审(2011)WZ字第010014号《审计报告》,惠腾公司最近三年的合并财务报表主要数据如下:

  惠腾公司2010年度业绩下滑主要是因为公司未能及时提供2010年度市场用于三类风区的主流加长型叶片,销售收入和净利润出现非正常大幅下降。但凭借多年来积累的品牌优势和技术优势,惠腾公司与原有客户一直保持着良好的合作关系,通过积极采取各种措施,公司已在2010年第四季度后陆续向客户提供用于三类风区的主流加长型叶片(HT43),并交付各主机厂配套使用,盈利状况已逐渐出现好转。根据惠腾公司目前的发展态势,盈利能力水平预计可以很快恢复。

  为避免上述类似境况再次发生,实现惠腾公司持续稳定发展,惠腾公司吸取经验教训,采取以下几项措施:一是进一步加大研发投入力度和市场调研力度,贴近客户需求,加快新品研发进程,使其迅速投放市场满足客户需求;二是在维护好新疆金风科技股份有限公司、中国东方电气集团有限公司等重点客户以外,加大新产品推广力度,增强市场快速响应能力,真正使投放的新产品能够尽快占领市场,从而进一步扩大惠腾公司新的发展空间,增强公司盈利能力;三是主动出击开发国际市场,在稳定现有客户的同时,加大欧美市场的开拓力度,力争实现国际订单的大幅增长,打开国际销售的崭新局面。以上的措施将进一步提升公司核心竞争力,提高公司盈利能力,为惠腾公司做大做强和实现可持续发展奠定坚实的基础。

  根据天健兴业出具的天兴评报字(2011)第056号《资产评估报告书》,本次分别采用资产基础法及收益法对惠腾公司全部股权价值进行评估,最终采用资产基础法作为最终评估结果,主要基于以下考虑:

  ①资产基础法是从公司资源控制角度对惠腾公司整体价值进行估算。本次对惠腾公司采用资产基础法进行评估时,除对惠腾公司现有在用的实物资产及土地使用权等无形资产进行量化外,同时对惠腾公司未在账面列示的各项实用新型专利技术、专有技术进行了量化。考虑到方法适用性、评估方法可行性,在通过适当模型对各项长期股权投资价值进行评估的基础上,认为资产基础法的思路能够较为充分地反映惠腾公司的整体资产价值。

  ②收益现值法是通过将惠腾公司未来若干年度内的企业自由现金流量,采用适当折现率折现后,最终确定惠腾公司的整体价值。惠腾公司价值的实现受未来盈利状况的影响较大。

  截至2010年8月31日,惠腾公司总资产账面价值为230,123.22万元,评估值271,723.07万元,增值额为41,599.85万元,增值率为18.08%;总负债账面价值为153,946.28万元,评估值为153,946.28万元,增值为0;净资产账面价值为76六合现场开奖结果。176.94万元;评估值为117,776.79万元,增值额为41,599.85万元,增值率为54.61%。具体评估结果如下表所示:

  土地使用权评估值较账面价值增值2,160.71万元,增值率38.68%。主要是由于近年来土地价格涨幅较大,使得该地区工业地价有明显提高。

  其他无形资产评估增值41,236.15万元,增值率为38,867.81%。惠腾公司成立至今,通过自主研发,取得了17项专利及专利申请权,该等无形资产未在账面反映,而这些技术运用于企业生产的各个环节,是企业未来经营以及持续保持竞争优势的重要资源,因此本次评估时,将其纳入评估范围进行评估。对该等技术类无形资产,以惠腾公司整体未来年度销售规模为基数,采用销售收入分成法合理确定专利技术类无形资产的价值,故而形成增值。

  未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定,即:根据企业应用无形资产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。

  未来公司年度内的收入预测主要参考了惠腾公司历史经营业绩、惠腾公司控制的资源、正在执行的价格政策、已经确定的未来投资、未来经营发展计划等资料。

  对于销售量的预测,主要通过分析未来风电装机新增市场需求量及惠腾公司市场占有率等方面进行,并结合中航惠腾未来产品规划及市场需求情况,对未来年度各型号叶片产品进行预测。

  对于风力叶片的销售价格的确定,主要做如下考虑:对于750KW及产品,由于未来产品的发展趋势,该型号产品将逐步退出市场,MW级产品将取而代之,其价格将成下降趋势,并最终稳定于一定水平上;对于1.25MW、1.5MW级产品,该级别产品为目前市场的主流产品,特别是1.5MW级产品,该级别产品价格为目前主流产品,由于目前市场国内的竞争对手较多,该级别产品市场竞争激烈,预测未来年度产品价格将有一定降幅,但最终将稳定于一定水平上;对于2.0MW及以上产品,其产品单千瓦价格在上市初期较低级别产品有所增加,但受市场激烈竞争的影响,其价格变化水平将与1.5MW级产品类似,即:产品价格呈下降趋势,降幅成呈减小。

  对于技术类无形资产而言,其价值在于能够为所有者带来超额收益,这一超额收益一般通过对公司整体收益进行分成来考虑。对于技术类无形资产超额收益提成率的确定,目前通行的有如下3种方式确定:

  I、从资源贡献角度,即传统的三分法(资金、营业能力、技术)或四分(资金、组织、管理和技术)法,进而确定超额收益分成率区间;该区间为25%~33%,(该分成基数为净利润)。

  II、从市场实际案例角度,即参考国际技术贸易中对各行业技术提成率的统计数值,结合对合资公司所在行业的分析,确定一个超额收益分成率区间;

  III、通过选取同行业上市对比公司,参考其各项资产结构,估计被评估公司应有的资产结构,并进而估算无形资产的贡献率或提成率。

  本次对惠腾公司无形资产提成率的确定主要采用选取同行业上市对比公司的方式确定,并同时运用其他两种方法进行分析、验证。

  由于惠腾公司为非上市公司,无法测算其各类型资产结构比率,但其各项资产结构与同行业的上市公司各类型资产结构相比应有相同或相似的之处。为此,参考同行业的上市公司的各类型资产结构估计惠腾公司应有的各类型资产结构,并进而估算无形资产的贡献率或提成率。

  无形资产提成率=对比公司无形资产提成率平均值-销售利润率差异×被评估无形资产产品前5年平均专利占全部资产结构比重平均值

  对比公司无形资产提成率=无形资产对主营业务现金流的贡献/相应年份的主营业务收入

  无形资产对主营业务现金流的贡献=无形资产在资产结构中所占比重×相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA

  无形资产在资产结构中所占比重=无形非流动资产在资产结构中所占比例×无形非流动资产中专利所占比重确定同行业可比上市公司及其资产结构:

  选取具有代表性的7家风电设备制造类行业内上市公司作为可比对象。可比上市公司无形资产提成率,详见下表:

  注:上述数据来源于天健兴业出具的惠腾公司《资产评估说明》(天兴评报字(2011)第056 号)

  注:上述数据来源于天健兴业出具的惠腾公司《资产评估说明》(天兴评报字(2011)第056 号)

  通过上述方法测算,惠腾公司无形资产提成率为4.01%,与上述方法测算的行业可比公司历史平均提成率水平4.05%相接近。

  从资源贡献角度,即传统的三分法(资金、营业能力、技术)或四分(资金、组织、管理和技术)法,进而确定超额收益分成率区间;该区间为25%~33%,(该分成基数为净利润)。其中:采用三分法计算,其销售收入提成率位于1.41%-9.17%区间;采用四分法计算,其销售收入提成率位于1.06%-6.94%区间,交集为1.41%~6.94%。本次采用行业对比公司方法测算的无形资产提成率为4.01%,处于该区间范围。

  根据联合国贸易和发展组织对各国技术贸易合同的分成率作了大量调查统计工作,认为分成率一般在产品净售价(即,销售收入为分成基数)的0.5%—10%之间,绝大多数是按2%—7%提成,而且行业特征十分明显,如机械制造工业为1.5%—3%,电器工业为3%—4.4%,高新科技产品和电子产品为7%—10%。结合惠腾公司实际情况及所处行业特征,从产品生产上看,惠腾公司属于机械设备制造业,但其技术产品-风机叶片无论是翼型的设计、结构的设计、工艺材料的确定、产品的后期测试等方面对技术的依赖度要高于一般的机械设备制造业。惠腾公司在具体细分在技术依赖度上与精密仪器行业有一定的可比性,其所在行业的分成率情况如下:

  注:上述数据来源于天健兴业出具的惠腾公司《资产评估说明》(天兴评报字(2011)第056 号)

  上述两个行业提成率平均值位于2.25%-4.75%区间,本次采用行业对比公司方法测算的无形资产提成率为4.01%,处于该区间范围。

  无形资产投资回报率=(加权资金成本-加权平均的对比公司(营运资金比重×营运资金回报率)-加权平均的对比公司(有形非流动资产比重×有形非流动资产回报率))/加权平均的对比公司无形非流动资产比重

  根据上述无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产投资回报率平均值为17.10%,计算过程如下:

  注:上述数据来源于天健兴业出具的惠腾公司《资产评估说明》(天兴评报字(2011)第056 号)。

  经过上述步骤,结合对惠腾公司未来收益的预测,对惠腾公司拥有的专利技术价值进行测算,评估结果为41,342.24万元。

  截至本报告书摘要签署日,惠腾公司最近三年未进行资产评估以及交易情况,因新能源投资公司进行资产评估而对其持有的惠腾公司20%股权进行评估的情况,参见“第六节 交易标的的基本情况/一、新能源投资公司的基本情况/(八)最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”。惠腾公司增资及改制情况参见本报告书摘要“第六节 交易标的的基本情况/二、惠腾公司基本情况/(二)历史沿革”。

  截至本报告书摘要签署日,惠腾公司共拥有3家全资子公司,1家控股子公司。股权结构如下:

  甘肃惠腾公司成立于2008年4月,最近三年经审计的简要财务数据情况如下:单位:万元

  秦皇岛惠腾公司成立于2009年9月,最近两年经审计的简要财务数据情况如下:单位:万元

  惠腾研发公司成立于2010年8月,最近一年经审计的简要财务数据情况如下:单位:万元

  荷兰CT控股有限公司是根据荷兰法律于2005年1月7日成立的私人有限责任公司,注册号为08131367;住所为David Ricardostraat 1,7559 SH Hengelo (Overijssel);经营范围为投资与控股;授权股本为90,000欧元,已发行股本40,000欧元,实缴股本40,000欧元。具体股本结构如下:

  荷兰CT控股有限公司拥有两家子公司,其中,包括:全资子公司国际著名的叶片设计公司——CTC公司(Composite Technology CentreB.V,持股比例100%);控股子公司CTC-E公司(CTC Engineering B.V.,持股比例71%)。两家子公司基本情况如下:

  荷兰CTC公司是根据荷兰法律于2001年7月10日成立的私人有限责任公司,注册号为08099704,住所为David Ricardostraat 1,7559 SH Hengelo (Overijssel);经营范围为合成材料的动力强度、加强纤维领域的工程服务;授权股本为90,000欧元,已发行股本18,000欧元,实缴股本18,000欧元,CT控股有限公司持有CTC公司18,000股普通股,占其已发行普通股股份总数的100%。CTC公司是全球著名的专业化叶片设计公司,在叶片气动设计、结构设计与分析、原材料试验检测、模具设计与制造、复合材料工艺开发和相关培训方面具有国际领先水平,为全球市场提供叶片技术和服务,业务客户遍布全球市场。

  CTC-E公司是根据荷兰法律于2005年4月18日成立的私人有限责任公司,注册号为08134608;住所为David Ricardostraat 1,7559 SH Hengelo (Overijssel);经营范围为合成材料的动力强度、加强纤维领域的工程服务;授权股本为90,000欧元,已发行股本18,000欧元,实缴股本18,000欧元。CT控股有限公司持有CTC-E公司12,780股普通股,占其已发行普通股股份总数的71%,Eolica del Zenete S.L.持有CTC-E公司5,220股普通股,占其已发行普通股股份总数的29%。

  2009年4月23日,惠腾公司与CT控股有限公司的荷兰方四位股东Rogeco Beheer B.V.、BAVAS Holding B.V.、J.A. ter Laak Beheer B.V及De Luwte B.V.签订股份收购协议,约定以1,000万欧元收购四股东合计持有的CT控股有限公司28,000股股份,占CT控股有限公司发行在外的股份数量的70%。

  2009年7月2日,惠腾公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过《关于收购荷兰CT控股有限公司的议案》,同意惠腾公司以1,000万欧元收购CT控股有限公司70%的股份。

  2009年8月4日,惠腾公司取得《国家发展和改革委员会关于中航惠腾风电设备股份有限公司收购荷兰CT控股有限公司部分股权项目核准的批复》(发改外资[2009]2007号)批准文件。

  2009年8月6日,惠腾公司取得商务部颁发的《企业境外投资证书》(商境外投资证第06号)。

  2009年8月24日,惠腾公司与Rogeco Beheer B.V.、BAVAS Holding B.V.、J.A. ter Laak Beheer B.V及De Luwte B.V.签署《关于在CT Holding B.V.中持有股权之股东协议》。

  2009年8月28日,惠腾公司召开2009年第一次临时股东大会,审议通过《关于收购荷兰CT控股有限公司的议案》,同意以1,000万欧元收购该公司70%的股权。

  2009年10月9日,惠腾公司向CT控股有限公司股东支付了收购股份对价1,000万欧元(折合人民币10,094.50万元),并取得相应的股权。

  2009年10月16日,荷兰Borne执业的民法公证人Gerardus Joannes Maria Hulshof出具了10.563/1-1号《关于CT HOLDING B.V.的股份的转让》公证文件及股东登记簿,确认了惠腾公司持有28,000股CT控股有限公司股份。

  惠腾公司自2004年起一直与CTC公司合作,并与之联合开发了HT34、HT37.5、HT40等型号叶片,占据了国内很大的市场份额。2007年、2008年、2009年惠腾公司分别向CTC公司支付入门费、技术提成费等费用1,063.30万元、1,528.12万元、1,274.02万元,2010年支付了2009年4月23日以前应支付的剩余费用339.39万元,近三年惠腾公司合计支付给CTC公司入门费、技术提成费共计4,204.83万元。

  截至2009年4月23日,惠腾公司已与CTC公司签订了五种型号叶片的国际许可证协议,根据业务需要,还需与CTC公司签订新的两种新型号叶片的国际许可证协议。根据以上协议,未来五年(2010年-2014年)惠腾公司需向CTC公司支付技术提成费合计18,889.32万元。假设每年提取的技术提成费均于年底一次性支付,以贴现率10%计算,则于2009年10月31日该未来五年技术提成费现值合计为14,573.53万元。若惠腾公司成功收购CT公司股权,惠腾公司将无须支付2009年4月23日之后的技术提成费。

  技术优势和市场地位使CTC公司成为惠腾公司及同行业竞争对手的收购目标。CT控股公司基于与惠腾公司的长期合作和惠腾公司的技术优势,最后选择与中航惠腾合作。参考惠腾公司未来五年应支付的技术提成费的现值和竞争对手的竞争报价,经过收购双方多次谈判,确定惠腾公司收购荷兰四位股东持有的CT控股公司28,000股股份,占CT控股有限公司发行在外的股份数量的70%,支付的对价为1,000万欧元(折合人民币10,094.50万元)。

  根据《关于在CT Holding B.V中持有股权之股东协议》,收购完成后,惠腾公司和CT控股有限公司或子公司订立的现有的使用费协议将全部终止,对以后新叶片开发将不再产生使用费协议和不再支付使用费。2009年4月23日,惠腾公司与CTC公司签订了《关于技术提成费支付安排的协议》,惠腾公司需要向CTC公司支付2009年4月23日当日及以前依据已签署的《国际技术许可证协议》应支付的技术提成费,并不再向其支付2009年4月23日之后的技术提成费。

  根据惠腾公司与荷兰股东签订的《关于在CT Holding B.V中持有股权之股东协议》,在惠腾公司持有荷兰CT控股股份期间,各方股东确保荷兰CT控股继续作为公司运营事务、子公司、未来子公司的最终母公司;荷兰CT控股及其子公司、未来子公司及各方的最终母公司不应直接或间接地作为一家独立的公司在中国市场经营风电领域业务,未经惠腾公司的事先同意,不得在中国境内开展新业务;荷兰CT控股及其子公司和荷方股东承诺禁止其各自客户将依据CT控股有限公司及其子公司和荷方股东的设计生产的产品以任何形式(包括通过任何第三方和第三国)进入中国市场(包括香港和澳门)进行销售和使用,但经惠腾公司事先书面同意除外。同时,荷方股东承诺,不通过设立自己的公司或通过其它方式从事与荷兰CT控股及其子公司业务竞争的任何业务。

  CT控股有限公司设立五人管理委员会,包括荷兰方股东B.J.R. Geersen先生 、J.A. Ter Laak先生及中航惠腾委派的三人组成,管理委员会会议由半数以上成员参加才能举行。其中B.J.R. Geersen 先生、J.A. Ter Laak先生作为管理委员会成员承诺自《股份购买协议》生效之日起五年内不离开公司。

  管理委员会负责为集团吸引并保持一只高水平的技术队伍,为所有雇员安排适当的(至少包括奖金)激励计划,该奖金与业绩相关,每人每半年不超过5,000欧元。同时,荷兰股东承诺:在《股份购买协议》项下交割完成时起五年内,荷方股东尽最大努力保持公司技术团队的完整。

  为了充分利用CTC公司在叶片研发方面的经验,进一步提高惠腾公司的研发水平,惠腾公司和CTC公司之间建立了定期交流机制。CTC公司每年派出研发骨干到惠腾公司从事叶片研发,并对惠腾公司本部研发人员进行技术培训,同时,惠腾公司派出技术骨干到荷兰CTC公司进行技术交流。

  综上所述,惠腾公司通过收购CT控股有限公司70%的股权控股CTC公司,使惠腾公司在风轮叶片研发和技术水平得到提升,在风轮叶片技术领域达到国际领先水平,实现惠腾公司研发和人才国际化,叶片研发技术更加专业化。同时收购CT控股有限公司作为海外市场开拓窗口,通过技术推动海外市场营销,开拓更广阔的国际市场,实现惠腾公司的全球化战略,持续保持在风电叶片市场的领先地位。

  荷兰CT控股有限公司于2009年10月被惠腾公司收购为控股子公司,其收购后最近两年经审计的简要财务数据情况如下:

  经营范围:铸造、机加、模具及各种非标准设计制造、设备制造、维修、安装、理化测试、对外贸易;电力转供(凭供电企业委托内容开展经营活动);冷热加工、水电及设备安装维修;动力测试;零星基建维修(法律、行政法规禁止的不得经营,法律、行政法规限制的取得许可或审批后经营)。

  安吉精铸公司前身为国营3017厂,系依据原第三机械工业部作出的《关于下达贵州航空锻造厂、贵州航空铸造厂和贵州航空机修备件厂设计任务书的通知》(66三计字352号)于1966年3月建设成立。1981年7月,该厂更名为“国营安吉铸造厂”;1989年11月,更名为“贵州航空工业总公司安吉铸造厂”;1993年2月,更名为“中国贵航集团安吉铸造厂”;2001年12月,更名为“贵州安吉铸造厂”。

  2001年,原国防科工委、原中国一航先后下发《国防科工委关于贵航集团安吉铸造厂实行军民品分立的批复》(科工改[2001]579号)、《关于组建贵州航空精密铸造有限责任公司的通知》(航计[2001]426号),批准剥离贵州安吉铸造厂航空产品科研生产部分,组建“贵州航空精密铸造有限责任公司”,性质为国有独资,出资人为中国贵州航空工业(集团)有限责任公司。

  2001年12月,根据贵航(集团)公司下发的《关于同意对划入贵州安吉航空精密铸造有限责任公司的资产、负债进行评估的批复》(贵航财[2001]399号),贵州同信会计师事务所对拟划入贵州安吉航空精密铸造有限责任公司的资产和负债进行评估(评估基准日为2001年11月30日)并出具《资产评估报告书》(黔同评[2002]01号),贵航(集团)公司出具《关于贵州安吉航空精密铸造有限责任公司资产评估结果确认的批复》(贵航财[2002]31号)对该评估结果进行了确认。

  2002年1月24日,安吉精铸公司完成验资及工商设立登记并领取《企业法人营业执照》,注册资本为2,600万元。设立时,安吉精铸公司的股权结构如下:

  2009年11月3日及2010年4月12日,贵州省国土资源厅先后下发《关于核准中国贵州航空工业(集团)有限责任公司下属七家企业改制土地资产处置方案的复函》(黔国土资利用函[2009]12号)、《关于中国贵州航空工业(集团)有限责任公司下属七家企业改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》(黔国土资利用函[2010]2号)文件,批准安吉精铸公司所拥有的5宗划拨性质的工业用土地使用权,可采用国家授权经营方式处置,并授权中航工业集团经营管理。

  2010年4月21日,贵州恒鉴不动产评估有限公司出具恒鉴评估(2009)字第046号土地估价报告,安吉精铸公司的5宗土地完整土地使用权价格为3,917.27万元,划拨土地使用权价格为3,255.59万元。同月,贵州省国土资源厅对该土地评估报告予以备案。

  2010年8月17日,中航工业集团下发《关于中航工业贵航与中航工业汉航下属企业授权经营土地处置方案的通知》(航空资[2010]1057号),批准以上述5宗授权经营土地使用权对安吉精铸公司直接增资。

  2010年10月,安顺东方会计师事务所及贵州同信东方资产评估事务所有限公司分别对上述5宗授权经营土地及安吉精铸公司的净资产进行评估(基准日为2010年6月30日),并分别出具了土地估价技术报告(安东会土估字(2010)第3-09号、安东会土估字(2010)第3-10号)及资产评估报告(黔同东资评字[2010]第1-019号),其中,5宗授权经营土地使用权评估值为4,873.08万元,安吉精铸公司的净资产评估值为17,136.57万元。

  2011年1月,安吉精铸公司完成本次增资的验资及工商变更登记手续,注册资本变更为3,339.35万元。

  截至本报告书摘要签署日,中航工业集团持有安吉精铸公司22.14%的股权,贵航(集团)公司持有安吉精铸公司77.86%的股权。安吉精铸公司具体的股权结构如下:

  安吉精铸公司是有效存续的有限责任公司,中航工业集团及贵航(集团)公司持有的安吉精铸公司股权系其合法持有并有权处置的资产,权属清晰,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。中航工业集团及贵航(集团)公司将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

  根据天健正信出具的天健正信审(2011)专(重组)字第080024号《审计报告》,截至2010年8月31日,安吉精铸公司的主要固定资产情况如下:

  截至2010年8月31日,安吉精铸公司拥有的房屋建筑物共计122栋,面积合计114,071.99 平方米,均已取得房产证,其中有一宗编号为泊房权证字第G689号、面积为10,368.00平方米的开发区阀门车间,证载权利人为安吉宏业公司的前身“河北宏业机械股份有限公司”,目前正在办理使用权人更名手续。具体情况如下:

  生产各种风力发电机组的系列化叶片产品和风力发电机组机舱罩、整流罩及各类复合材料制品。提供产品的安装及售后服务,销售本公司生产的产品(经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法批准经过后方可经营)

  风力发电机组叶片设计、制造、销售、安装、维护及相关技术的开发、咨询、转让等

  风力发电设备及零部件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;风力发电设备及零部件的批发、进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)